Thẩm định giá đóng vai trò then chốt trong M&A, là bước đầu tiên quyết định tính khả thi của thương vụ. Tuy nhiên, theo thống kê, 70% các vụ M&A thất bại do sai sót trong việc định giá doanh nghiệp, xuất phát từ hai xu hướng: doanh nghiệp mục tiêu định giá quá cao và nhà đầu tư định giá quá thấp. Sự bất đồng này dẫn đến mâu thuẫn trong đàm phán và thương lượng mua bán. Nhằm đảm bảo tính khách quan và thống nhất, các quy định pháp luật về thẩm định giá tại Việt Nam đã được ban hành. Bài viết này sẽ cung cấp cho người đọc cái nhìn tổng quan về quy định pháp luật Việt Nam về thẩm định giá và các phương pháp thẩm định giá phổ biến.
1. Những vấn đề chung về thẩm định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập
1.1. Khái niệm thẩm định giá doanh nghiệp
Khoản 15 Điều 4 Luật Giá 2012 quy định: Thẩm định giá là việc cơ quan, tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định giá trị bằng tiền của các loại tài sản theo quy định của Bộ luật dân sự phù hợp với giá thị trường tại một địa điểm, thời điểm nhất định, phục vụ cho mục đích nhất định theo tiêu chuẩn thẩm định giá.
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh (khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo đó, thẩm định giá doanh nghiệp là quá trình ước tính giá trị hay lợi ích của một doanh nghiệp nhằm đáp ứng một mục đích nhất định. Quá trình được thực hiện bằng cách sử dụng các phương pháp thẩm định giá phù hợp. Nói cách khác, thẩm định giá doanh nghiệp được hiểu là quá trình đánh giá hoặc ước lượng giá trị thị trường của các quyền và lợi ích mang lại từ sở hữu doanh nghiệp cho chủ sở hữu.
1.2. Vai trò của thẩm định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập
Thẩm định giá doanh nghiệp giúp các bên tham gia thương vụ xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp. Đối với bên mua, việc thẩm định giá doanh nghiệp giúp đảm bảo mua lại doanh nghiệp với giá phù hợp, tránh mua với mức giá quá cao gây ra lãng phí tài chính. Ngược lại, bên bán sẽ đảm bảo được việc bán doanh nghiệp với giá xứng đáng, thu hồi vốn đầu tư và lợi nhuận hợp lý.
Thẩm định giá doanh nghiệp cung cấp cơ sở cho các bên thương lượng, đàm phán giá mua bán doanh nghiệp. Dựa trên kết quả thẩm định giá với ít nhất hai phương pháp thẩm định giá được sử dụng (trừ trường hợp pháp luật quy định khác), hai bên mua và bán sẽ có cơ sở vững chãi để đưa ra mức giá phù hợp với giá trị của doanh nghiệp, giảm tình trạng tranh chấp, bất đồng về giá.
Thẩm định giá doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro cho các bên tham gia thương vụ và tăng tính minh bạch cho thương vụ. Việc thẩm định giá được thực hiện một cách công khai, minh bạch thông tin về giá trị doanh nghiệp giúp tăng niềm tin cho các bên tham gia, các bên có thể đánh giá được tiềm năng, rủi ro của doanh nghiệp, từ đó đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt.
2. Các phương pháp thẩm định giá doanh nghiệp
Căn cứ vào cách tiếp cận áp dụng trong thẩm định giá doanh nghiệp, Thông tư 28/2021/TT-BTC về Ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 12 ngày 27/04/2021 của Bộ Tài chính quy định các phương pháp thẩm định giá doanh nghiệp gồm: phương pháp tỷ số bình quân, phương pháp giá giao dịch (tiếp cận từ thị trường), phương pháp tài sản (tiếp cận từ chi phí), phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức và phương pháp chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu (tiếp cận từ thu nhập).
Tại bài viết này, tác giả tập trung phân tích hai phương pháp được sử dụng phổ biến trong thẩm định giá doanh nghiệp (phương pháp tài sản và phương pháp tỷ số bình quân), cụ thể:
2.1. Phương pháp tài sản
Phương pháp tài sản là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua tính tổng giá trị của các tài sản thuộc quyền sở hữu và sử dụng của doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Phương pháp này có thể áp dụng đối với đa số các loại hình doanh nghiệp mà tài sản của doanh nghiệp chủ yếu là tài sản hữu hình.
Các bước tiến hành
Bước 1: Ước tính tổng giá trị các tài sản hữu hình và tài sản tài chính của doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Bước 2: Ước tính tổng giá trị các tài sản vô hình của doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Bước 3: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Một số đánh giá:
Về ưu điểm: Đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kỹ năng tính toán phức tạp; Chi phí thẩm định giá thấp; Kết quả thẩm định giá có độ tin cậy cao khi thông tin về tài sản đầy đủ và chính xác.
Về nhược điểm: Không phản ánh đầy đủ giá trị của doanh nghiệp khi việc định giá doanh nghiệp dựa vào giá trị trên sổ sách kế toán, chưa tính được giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển tương lai của doanh nghiệp. Phương pháp này bị giới hạn trong trường hợp tài sản của doanh nghiệp chủ yếu là tài sản vô hình như doanh nghiệp có thương hiệu mạnh, có bí quyết công nghệ, ban lãnh đạo doanh nghiệp có năng lực và đội ngũ nhân viên giỏi,…
2.2. Phương pháp tỷ số bình quân
Phương pháp tỷ số bình quân là một phương pháp trong cách tiếp cận từ thị trường để thẩm định giá doanh nghiệp. Cách tiếp cận thị trường sử dụng giá và thông tin tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán để ước tính giá trị của doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Phương pháp tỷ số bình quân ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua tỷ số thị trường trung bình của các doanh nghiệp so sánh.
Doanh nghiệp so sánh là doanh nghiệp thỏa mãn các điều kiện sau:
(1) Tương đồng về ngành nghề kinh doanh chính: Doanh nghiệp so sánh và doanh nghiệp cần thẩm định giá cần phải hoạt động trong cùng ngành nghề kinh doanh chính, hoặc có cùng sản phẩm, dịch vụ chủ đạo.
(2) Tương đồng về rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính: Hai doanh nghiệp cần có mức độ rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính tương đồng.
(3) Tương đồng về các chỉ số tài chính: Các chỉ số tài chính quan trọng của hai doanh nghiệp cần có mức độ tương đồng.
(4) Có thông tin về giá cổ phiếu được giao dịch thành công trên thị trường: Doanh nghiệp so sánh cần có thông tin về giá cổ phiếu được giao dịch thành công trên thị trường tại thời điểm thẩm định giá hoặc gần thời điểm thẩm định giá nhưng không quá 01 năm tính đến thời điểm thẩm định giá.
Phương pháp tỷ số bình quân được áp dụng khi có ít nhất 03 doanh nghiệp so sánh. Ưu tiên các doanh nghiệp so sánh là các doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên UPCoM.
Các bước tiến hành:
Bước 1: Đánh giá, lựa chọn các doanh nghiệp so sánh.
Bước 2: Xác định các tỷ số thị trường được sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp cần thẩm định giá.
Bước 3: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá trên cơ sở các tỷ số thị trường phù hợp để sử dụng và thực hiện các điều chỉnh khác biệt.
Một số đánh giá:
Về ưu điểm: Phương pháp tỷ số bình quân sử dụng dữ liệu thị trường thực tế để ước tính giá trị doanh nghiệp, do đó có độ chính xác cao; tương đối đơn giản và dễ áp dụng.
Về nhược điểm: Phương pháp tỷ số bình quân phụ thuộc vào việc lựa chọn doanh nghiệp so sánh phù hợp. Việc lựa chọn doanh nghiệp so sánh không phù hợp có thể dẫn đến kết quả thẩm định giá không chính xác; Phương pháp này cũng có thể không phù hợp với các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh đặc thù, khó tìm được doanh nghiệp so sánh phù hợp.
3. Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp
Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp tuân thủ theo quy trình thẩm định giá tại Tiêu chuẩn Thẩm định giá Việt Nam số 05 ban hành theo Thông tư số 28/2015/TT-BTC ngày 06/03/2015 của Bộ Tài chính.
Nhìn chung, quy trình thẩm định giá doanh nghiệp tương tự như quy trình thẩm định giá các tài sản khác, nhưng nội dung cụ thể của các bước có sự điều chỉnh để phù hợp với việc thẩm định giá doanh nghiệp. Cụ thể:
Bước 1: Xác định tổng quát về tài sản cần thẩm định giá và xác định giá trị thị trường hoặc phi thị trường làm cơ sở thẩm định giá.
Trong bước này cần chú ý các vấn đề sau:
- Xác định các đặc điểm cơ bản về pháp lý, kinh tế - kỹ thuật của doanh nghiệp cần thẩm định giá có ảnh hưởng đến giá trị của tài sản thẩm định giá tại thời điểm thẩm định giá
- Xác định đối tượng sử dụng kết quả thẩm định giá.
- Xác định mục đích thẩm định giá và thời điểm thẩm định giá.
- Xác định cơ sở giá trị của thẩm định giá: xác định cơ sở giá trị của thẩm định giá là giá trị thị trường hay giá trị phi thị trường của doanh nghiệp. Và căn cứ vào Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 02 về giá trị thị trường làm cơ sở cho thẩm định giá và Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 03 về giá trị phi thị trường.
- Xác định giả thiết và giả thiết đặc biệt: có thể đưa ra giả thiết đối với những thông tin còn hạn chế, chưa chắc chắn ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp thẩm định giá trong trường hợp không khắc phục được những hạn chế này. Các hạn chế về thông tin bao gồm các hạn chế về hồ sơ pháp lý, đặc điểm hoặc hạn chế về các thông tin khác ảnh hưởng đến việc ước tính giá trị của doanh nghiệp.
Bước 2. Lập kế hoạch thẩm định giá.
Việc lập kế hoạch thẩm định giá nhằm xác định rõ những bước công việc phải làm và thời gian thực hiện từng bước công việc cũng như toàn bộ thời gian cho việc thẩm định giá.
Nội dung kế hoạch phải thể hiện những công việc cơ bản sau: Xác định các yếu tố cung cầu thích hợp với chức năng, các đặc tính và các quyền gắn liền với doanh nghiệp được mua bán và đặc điểm thị trường; Xác định các tài liệu cần thu thập về thị trường, về doanh nghiệp, tài liệu so sánh; Xác định và phát triển các nguồn tài liệu, đảm bảo nguồn tài liệu đáng tin cậy và phải được kiểm chứng; Xây dựng tiến độ nghiên cứu, xác định trình tự thu thập và phân tích dữ liệu, thời hạn cho phép của trình tự phải thực hiện; Lập đề cương báo cáo kết quả thẩm định giá.
Bước 3. Khảo sát thực tế, thu thập thông tin.
Khảo sát và thu thập số liệu về ngành nghề kinh doanh, vị trí kinh doanh trong ngành (nếu có), thành viên góp vốn, năng lực quản trị, quan hệ giữa doanh nghiệp với khách hàng và nhà cung cấp; các khoản doanh thu và chi phí của doanh nghiệp; hiện trạng về tài sản, tổng giá trị tài sản thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp tại thời điểm thẩm định giá; môi trường kinh tế, môi trường chính trị, môi trường khoa học – công nghệ, các đơn vị cạnh tranh, cơ chế quản lý của Nhà nước đối với doanh nghiệp; các thông tin khác ảnh hưởng tới giá trị của doanh nghiệp.
Bước 4. Phân tích thông tin.
Phân tích toàn bộ các thông tin thu thập được liên quan đến doanh nghiệp thẩm định giá và các doanh nghiệp so sánh để đánh giá tác động của các yếu tố đến kết quả thẩm định giá cuối cùng. Cụ thể: Phân tích những thông tin về đặc điểm của doanh nghiệp; phân tích những thông tin về thị trường của doanh nghiệp thẩm định giá: cung- cầu; sự thay đổi của chính sách, pháp luật; sự phát triển của khoa học, công nghệ và các yếu tố khác; phân tích về việc sử dụng doanh nghiệp tốt nhất và có hiệu quả nhất.
Bước 5. Xác định giá trị tài sản cần thẩm định giá.
Thẩm định viên đưa ra kết luận chính xác về kết quả thẩm định giá bằng việc áp dụng từ 02 phương pháp thẩm định giá trở lên để đối chiếu kết quả trừ trường hợp thực hiện theo quy định khác của pháp luật chuyên ngành. Khi áp dụng nhiều phương pháp thẩm định giá, cần đánh giá và chỉ rõ phương pháp thẩm định giá nào là phương pháp thẩm định giá chính, phương pháp thẩm định giá nào được sử dụng để kiểm tra, đối chiếu, từ đó phân tích, tính toán để đi đến kết luận cuối cùng về kết quả thẩm định giá.
Bước 6. Lập báo cáo kết quả thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá và gửi cho khách hàng, các bên liên quan.
Báo cáo kết quả thẩm định giá và chứng thư thẩm định giá được lập theo quy định tại Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 06- Báo cáo kết quả thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá và hồ sơ thẩm định giá.
Xem chi tiết tại đây: https://bit.ly/45ihdLd
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Luật Giá năm 2012
Thông tư số 28/2015/TT-BTC ngày 06/3/2015 của Bộ Tài chính Ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá số 05, 06 và 07.
Trường Đại học Kinh tế quốc dân (2015), “Giáo trình Đánh giá giá trị doanh nghiệp”, NXB Đại học Kinh tế quốc dân, tr.67.
Comments